股东出具买卖合同货款欠条，要个人承担责任吗？

本案核心争议

本案争议焦点为：萍乡某某公司股东高某某向债权人府谷某某公司出具货款欠条，是否应当对案涉买卖合同债务承担共同付款责任。

裁判结论分析

王昊律师结合(2024)陕08民终4777号生效判决分析：在本案特定事实下，二审法院改判高某某与萍乡市某某有限公司共同承担733188元购煤款的付款责任，改判理由是高某某出具欠条的行为构成债务加入。

本案基本事实：府谷县某某科技实业有限公司与萍乡市某某有限公司订立煤炭买卖合同，两次供货合计产生货款733188元，萍乡某某公司在结算单上盖章确认欠款后，萍乡某某公司股东高某某个人分两次向府谷某某公司出具了对应货款金额的欠条。一审法院认为高某某出具欠条属于职务行为，判决高某某不承担责任，二审法院予以改判。从办案角度看，本案原告胜败的关键点就在于留存了高某某个人出具的明确欠条，这是最终认定债务加入的核心依据。

关联法律问题引申

怎么判断第三人行为是否构成债务加入？

一般规则层面，构成债务加入需要满足两个核心要件：一是第三人明确作出了愿意承担债务的意思表示；二是债权人未在合理期限内明确拒绝该债务加入。王昊律师认为，意思表示是否明确是核心判断标准，若第三人仅作为联系人或经办人签字，没有明确表明自己愿意承担债务，一般不会被认定为债务加入；基于本案中高某某以个人身份出具欠条，明确载明自己是欠款人，意思表示清晰明确，因此符合法定构成要件。

起诉债务加入需要注意什么？

一般规则层面，若债权人有证据证明第三人构成债务加入，建议起诉时将原债务人和第三人一并起诉，这样可以更好保障债权最终实现，避免后续另行起诉增加时间和经济成本。实践中如果起诉时遗漏了第三人，也可以在诉讼过程中申请追加，但提前准备好证据一并起诉更有利于案件推进。

办案视角实务建议

王昊律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
主张第三人构成债务加入，核心证据是能够证明第三人明确作出债务加入意思表示的材料，最常见的就是欠条、债务加入协议、书面承诺等。本案中原告之所以二审改判胜诉，核心就是拿到了高某某以个人名义出具的明确欠条，这是本案胜败关键。如果没有书面证据，也可以收集聊天记录、通话录音等证据佐证，但要注意证据必须能够清晰体现第三人愿意承担债务的意思表示，否则很难得到法院支持。
在商事交易过程中，如果对方公司的股东、实际控制人主动或者愿意以个人身份承担公司债务，一定要要求对方明确作出书面承诺，签字时注明身份是“欠款人”“债务加入人”，不要仅签姓名不表明身份，避免日后就是否属于债务加入产生争议。如果第三人仅是作为联系人或经办人，也要明确标注身份，避免无端承担不必要的债务。
起诉前一定要梳理清楚所有责任主体，只要有初步证据证明第三人构成债务加入，就应当一并起诉，增加债权实现的概率，不要遗漏责任主体。

案例检索信息

案号：(2024)陕08民终4777号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：陕西省榆林市中级人民法院
裁判日期：2025年5月21日

法律依据

《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

王昊律师结合多年实务经验提醒：本条是现行处理债务加入纠纷的核心法律依据，本案审理直接适用本条，不存在新旧法衔接问题。

本文由王昊律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。