合作分利润约定尾款收回后支付，怎么认定条件成就？

开篇问题

不少人合伙做工程，都会约定「尾款全部收回后再分配利润」，那如果总包方已经和发包方结算完毕，只是总包方以质量为由扣除了部分款项，这种情况能不能认定付款条件已经成就？这是很多个人合作做工程的当事人都会遇到的争议问题。

核心争议解答

王昊律师结合(2025)陕08民终633号生效判决分析：本案争议焦点为邓某是否应当向马某支付9万元合作利润，即案涉利润分配的付款条件是否已经成就。基于本案邓某已经就全部工程款诉讼胜诉且执行兑付完毕、邓某未能举证证明存在未收回尾款的事实，二审法院判决邓某应当向马某支付9万元利润，驳回邓某的上诉，维持一审判决。

真实案情与裁判观点

邓某与马某口头合作投资榆林市两个外墙保温项目，约定利润马某占40%、邓某占60%，未签订书面合作协议。2022年2月25日，邓某向马某出具《工程合作投资利润分配证明》，明确约定：两个工地尾款要回后，邓某支付马某9万元整利润；如果款项全部要回邓某未支付，该利润转换成邓某向马某的个人借款。

之后，邓某就两个项目的工程款拖欠问题起诉发包方陕西某某建筑工程公司，两个案件均胜诉，且对应款项都已经执行或兑付完毕。马某多次催要后，邓某仅累计支付了4万元，马某遂起诉要求邓某支付剩余欠款及利润。

一审法院审理后认为，邓某起诉的两个工程款案件均已胜诉执行完毕，双方也认可没有其他未结工程款纠纷，因此利润分配的付款条件已经成就，判决邓某向马某支付各项款项共计274000元。邓某不服一审判决，提起上诉，主张陕西某某建筑工程公司因工程质量扣除了部分工程款，尾款没有全部收回，且合作应当风险共担，不应当支付马某9万元利润。

二审法院经审理认为，邓某二审提交的证据不足以证明其主张，应当承担举证不能的不利后果；现有证据可以证明邓某起诉的全部工程款已经执行兑付完毕，因此一审法院认定付款条件已经成就并无不当，最终判决驳回上诉，维持原判。

王昊律师从办案视角看，本案邓某败诉的核心原因就是举证不足，邓某主张发包方扣除了工程款，但仅提交了一份与本案案由无关的民事起诉状，没有其他证据佐证扣款事实，自然无法得到法院支持。

关联问题引申

口头合作协议有效吗？

一般规则下，只要是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，口头合作协议也合法有效。本案中，双方虽然没有签订书面合作协议，但邓某后续出具了欠款条、利润分配证明等书面材料，对双方合作事实、利润分配方式都予以认可，因此法院认可了双方合作关系的效力。如果只有口头约定，没有后续书面确认，很可能会因为无法举证合作内容而不被法院认可，这是实践中常见的踩坑点。

主张付款条件不成就，举证责任谁承担？

根据民事诉讼“谁主张谁举证”的一般规则，主张付款条件不成就的一方，需要提供证据证明条件确实未成就。本案中，邓某主张尾款没有全部收回、付款条件不成就，就需要提供充分证据证明存在未收回的尾款、或者发包方确实扣除了对应款项，但其举证不足，因此要承担不利后果。实践中部分当事人误以为只要对方没拿到钱就可以不履行，却忽略了举证义务，最终导致败诉，这种情况并不少见。

办案视角实务操作建议

王昊律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

关键证据层面，不管合作双方关系多好，都一定要签订书面合作协议，把利润分配方式、风险承担规则、付款条件的具体内容约定清楚。比如本案中“尾款要回后支付”，如果提前约定清楚“尾款要回”是指拿到生效判决还是实际收到全部款项、是否扣除质量扣款、税费等，就不会产生后续争议。另外，主张任何事实都要有对应证据，主张存在扣款、未收回尾款，一定要收集好扣款凭证、对方沟通记录等直接证据，仅靠一份无关的起诉状无法证明主张，这是本案给我们最直观的教训。

事前风控层面，合作做工程，在签订协议时就应当对风险负担进行明确约定，不能只约定利润分配不约定亏损承担。本案中邓某主张风险共担，但没有证据证明双方曾经约定过亏损如何分担，因此法院不支持其主张，如果提前约定清楚，结果可能会不一样。

诉讼策略层面，如果你是要求分配利润的一方，起诉前一定要先核实付款条件是否成就，收集好对方已经收到全部款项的证据，比如对方诉讼案件的生效判决、执行结案通知书等，完成自身举证责任，才能更好的保障自身权益。

当然，每个案件的事实都不一样，以上建议仅供参考，具体问题还需要结合个案事实咨询专业律师。

案例检索信息

案号：(2025)陕08民终633号
案由：合同纠纷
审理法院：陕西省榆林市中级人民法院
裁判日期：2025年3月27日

法律依据

《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民法典》第一百五十九条：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

免责声明

本文由王昊律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。